TERCEIRA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DE GUADALUPE PARTICIPAÇÕES LTDA

TERCEIRA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES de GUADALUPE PARTICIPAÇÕES LTDA

NIRE 52.2.0612468-9                                                             CNPJ 51.445.406/0001-19

ADERBAL ANTONIO DE MELO, brasileiro, casado no regime de comunhão universal de bens, advogado, natural de Capitólio(MG), nascido em 27/01/1948, inscrito no CPF(MF) n° 111.890.296-34, portador da carteira de Identidade RG 1.041.807 PC/GO da OAB(GO) nº26.393,  residente e domiciliado na cidade de Santa Helena de Goiás(GO)GO, na Via Protestato Joaquim Bueno, nº 705, Zona Suburbana, CEP  75.920-000, e

MARJORIE DE SOUSA MELO MARTINS, brasileira, casada no regime da Comunhão Parcial, empresária, natural de Santa Helena de Goiás, nascida em 14/08/1992, inscrita no CPF(MF) sob nº 037.068.331-58, portadora do RG nº 5.436.527 SPTC/GO, residente e domiciliada na cidade de Santa Helena de Goiás – GO, na Alameda José Segundo de Melo, nº 41, Residencial Nova Santa Helena, CEP: 75920-000.

Na qualidade de sócios representando 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade Empresária Limitada denominada GUADALUPE PARTICIPAÇÕES LTDA, com registro na Junta Comercial do Estado de Goiás – JUCEG sob NIRE nº 52206124689 em 17/07/2023, inscrita no CNPJ(MF) sob nº 51.445.406/0001-19, estabelecida na cidade de Santa Helena de Goiás(GO) na Via Protestato Joaquim Bueno, nº 705, Zona Suburbana, CEP  75.920-000, resolvem promover a presente alteração do Contrato Social da Sociedade Empresaria, nos termos e condições seguintes, sendo dispensada a reunião dos sócios, conforme disposto no Art. 1.072, §3º da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, em decorrência da assinatura, ao final, de todos os sócios:

Cláusula I – Transformação: resolve-se alterar o tipo societário da Sociedade, que passa de Sociedade Empresária Limitada para SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO, em conformidade com os Arts. 1.113, 1.114 e 1.115 do Código Civil Brasileiro e Arts.220 e 221 da lei 6.404 de 15/12/1976 e alterações posteriores, sendo que a transformação do tipo societário ora efetivada não importará em solução de continuidade da Sociedade, a qual continuará existindo, permanecendo inalterados os sócios, o patrimônio, o capital social, os direitos e obrigações sociais, a escrituração comercial e fiscal e o seu objeto social.

Cláusula II – Denominação Social:  Em virtude da transformação ora efetivada, a denominação social da Sociedade é alterada para “GUADALUPE PARTICIPAÇÕES S/A.”, permanecendo como nome fantasia a expressão já adotada “GUADALUPE PARTICIPAÇÕES”, que assume, para todos os fins de direito, todo o ativo e passivo da sociedade ora transformada, a qual passa ser regida pelas disposições contidas na Lei Federal nº 6.404/76.

Cláusula III – Adaptação do Capital Social: O Capital Social da Sociedade no valor de R$655.000,00 (seiscentos e cinquenta e cinco mil reais), dividido em 655.000 (seiscentos e cinquenta e cinco mil) quotas com valor nominal de R$1,00 (um real) cada, passa a ser de R$655.000,00 (seiscentos e cinquenta e cinco mil reais), dividido em 655.000 (seiscentos e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação, mantendo-se a atual participação societária detida pelos sócios no capital social da Companhia, de acordo com o Boletim de Subscrição conforme consta do Anexo I, ficando desta forma, o capital social da companhia, inteiramente subscrito e integralizado, distribuído da seguinte forma:

1. ADERBAL ANTÔNIO DE MELO, passa a deter 355.000 (trezentos e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal;
2. MARJORIE DE SOUSA MELO MARTINS, passa a deter 300.000 (trezentas mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal;

Cláusula IV – Estatuto Social: Alterada a natureza juridica da sociedade, resolvem aprovar o Estatuto Social da Companhia que passa a vigorar com a redação aprovada pelos acionistas, que constitui o Anexo II deste instrumento.

Cláusula V – Administração: Em consonância com o disposto no Art.143 da Lei 6.404/76 alterado pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, a companhia terá um Diretor Presidente Executivo, eleito em conformidade com as normas estatutárias da companhia, a saber, sendo eleito neste ato para o referido cargo:

MARCUS VINICIUS MARTINS SANTOS, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF(MF) sob nº 018.221.671-32, portador da carteira de Identidade RG nº 4.782.247 DGPC/GO, residente e domiciliados em Santa Helena de Goiás na Alameda José Segundo de Melo nº 41 – Residencial Nova Santa Helena, CEP 75.920-000 para o cargo de DIRETOR PRESIDENTE EXECUTIVO, com mandato de 2 (dois) anos, a iniciar-se em 07 de fevereiro de 2024 e findar em 06 de fevereiro de 2026, o qual é desde logo investido no respectivo cargo, mediante assinatura do termo de posse constante do Anexo III do presente instrumento, o qual declara desde já não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei que o impeça de exercer atividades mercantis, estando ciente do disposto no Art.147 da Lei nº 6.404 de 15/12/1976.

Cláusula VI – Remuneração: Fica fixada a remuneração global anual da diretoria em até R$48.000,00 (quarenta e oito mil reais), a ser alocada entre todos os membros da diretoria de acordo com a Assembleia Geral.

Cláusula VII – Publicações: Em consonância com o disposto no Art.294, §3º da Lei 6.404/76 alterado pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, a companhia publicará, quando obrigatório suas demonstrações em formato eletrônico no portal do Jornal Folha do Sudoeste.

Cláusula VIII – Efetivação da transformação: Dar por efetivamente transformada a Sociedade Empresária Limitada em Sociedade por Ações, sob a denominação de GUADALUPE PARTICIPAÇÕES S/A. em razão do cumprimento de todas as formalidades legais.

Cláusula IX – Implementação: Autorizar a administração da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação e à formalização das deliberações anteriores, procedendo aos registros necessários.

E por estarem justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento em uma única via que será levado a registro na Junta Comercial do Estado de Goiás.

Santa Helena de Goiás(GO), 07 de fevereiro de 2024.

Aderbal Antônio de Melo                                          Marjorie de Sousa Melo Martins

José Antonio Moreira

OAB(GO)44.040

Anexo I

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

Boletim de subscrição das ações emitidas em virtude da transformação de tipo societário da Companhia no valor total de R$655.000,00 (seiscentos e cinquenta e cinco mil reais), representado por 655.000 (seiscentos e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação.

Subscritor	Nº de ações emitidas	Preço Total de Emissão das ações subscritas
ADERBAL ANTONIO DE MELO, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF(MF) n° 111.890.296-34, portador da carteira de Identidade RG 1.041.807 PC/GO da OAB(GO) nº26.393, residente e domiciliado na cidade de Santa Helena de Goiás(GO), na Via Protestato Joaquim Bueno, nº 705, Zona Suburbana, CEP  75.920-000	355.000 (trezentos e cinquenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação.	R$ 355.000.00 (trezentos e cinquenta e cinco mil reais)
MARJORIE DE SOUSA MELO MARTINS, brasileira,  casada, empresaria, inscrita no CPF(MF) sob nº 037.068.331-58, portadora do RG nº 5.436.527 SPTC/GO, residente e domiciliada na cidade de Santa Helena de Goiás(GO), na Alameda José Segundo de Melo, nº 41, Residencial Nova Santa Helena, CEP: 75920-000.	300.000 (trezentas mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação.	R$ 300.000.00 (trezentos mil reais)
TOTAL	655.000,00(seiscentos e cinquenta e cinco mil)	R$655.000,00 (seiscentos e cinquenta e cinco mil reais)

Santa Helena de Goiás(GO), 07 de fevereiro de 2024.

Subscritores

Aderbal Antônio de Melo                                        Marjorie de Sousa Melo Martins

José Antonio Moreira

OAB(GO)44.040

Anexo II

ESTATUDO SOCIAL de

GUADALUPE PARTICIPAÇÕES S/A.

CAPITULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1° – A GUADALUPE PARTICIPAÇÕES S/A. é uma sociedade por ações de capital fechado, que é regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, doravante denominada “Companhia”.

Parágrafo único: A Companhia adota a expressão GUADALUPE PARTICIPAÇÕES como nome de fantasia.

Art. 2º – A Companhia tem sua sede social no seguinte endereço: Via Protestato Joaquim Bueno, nº 705, Zona Suburbana, no município de Santa Helena de Goiás – GO, CEP: 75.920-000, podendo abrir e fechar filiais, escritórios e sucursais em todo o território nacional.

Art. 3º – A Companhia tem como objeto:

1. Gestão e administração de propriedades imobiliárias de bens próprios;
2. Compra e venda de títulos públicos e privados, nacionais e internacionais, inclusive ações de empresas públicas e privadas, nacionais e internacionais, cuja comercialização ocorra através de instituições ou veículos idôneos, além da
3. Compra, venda e aluguel de imóveis próprios.

Art. 4º – O prazo de duração da sociedade é indeterminado, e teve seu início em 01/08/2023.

CAPITULO II – CAPITAL SOCIAL

Art. 5º – O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 655.000,00 (seiscentos e cinquenta cinco mil reais), dividido em 655.000 (seiscentos e cinquenta cinco mil) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 655.000 (seiscentos e cinquenta cinco mil) ações ordinárias.

§1º – As ações são indivisíveis perante a Companhia.

§2° – Cada ação ordinária da Companhia corresponderá um voto nas deliberações sociais.

§3º – É vedada a criação ou emissão de partes beneficiárias pela Companhia, bem como a existência destes títulos em circulação.

Art. 6º – As deliberações dos acionistas serão tomadas em Assembleia Geral de acionistas, observada a legislação aplicável e este Estatuto Social.

Parágrafo Único – As decisões tomadas em assembleia requererão a aprovação de acionistas representando a maioria do capital votante. 

Art. 7º – As hipóteses de alienação, cessão, transferência, oneração ou qualquer outra forma de disposição de ações representativas do capital da Companhia observarão os termos e condições estabelecidos no presente Estatuto Social, sendo que serão consideradas nulas e ineficazes em relação à Companhia e terceiros as práticas de quaisquer desses atos por qualquer dos acionistas com infração às regras estabelecidas neste artigo. 

CAPITULO III – ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8º – As Assembleias Gerais serão realizadas, no escritório administrativo da Companhia ou em outro local a ser definido de comum acordo entre os acionistas. Deverá ser realizada uma Assembleia Geral Ordinária por ano, em até 120 dias contados do término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do Art. 132 da Lei nº. 6.404/76 (conforme alterada, a “Lei das Sociedades por Ações”). A Assembleia Geral Extraordinária realizar-se-á a qualquer tempo sempre que os interesses sociais assim o exigirem ou nos casos previstos em lei e neste Estatuto Social.

Parágrafo Único – Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas participantes da reunião, cuja cópia, autenticada pela mesa, será apresentada para arquivamento perante o registro competente nos 30 (trinta) dias subsequentes à realização da assembleia.

Art. 9º – As Assembleias Gerais serão presididas por qualquer um dos acionistas presentes e secretariadas por um dos presentes, escolhido pelo Presidente da Assembleia.

Art. 10 – Todo acionista titular de ações ordinárias terá direito de votar nas Assembleias Gerais, podendo ser representado por procurador, constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, de acordo com a legislação em vigor.

Parágrafo Único – Caso qualquer acionista ou sua entidade controladora entre ou seja objeto de processo de insolvência, falência recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, esteja sujeito a intervenção por autoridade governamental ou tenha sua liquidação decidida, todas as ações detidas pelo referido acionista terão seus direitos de voto automaticamente suspensos.

Art. 11 – Sem prejuízo de outros dispositivos aplicáveis, os acionistas serão convocados a comparecer às Assembleias Gerais dos Acionistas ou por meio de notificação pessoal, via correspondência física, com, no mínimo 8 (oito) dias de antecedência.

§1º – As notificações de convocação deverão especificar a data, local, horário, a ordem e a pauta do dia e deverão ser enviadas a cada acionista que tenha direito de voto em seu endereço previsto nos registros da Companhia.

§2º – Independentemente do cumprimento das formalidades previstas neste artigo será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

Art. 12 – As Assembleias Gerais somente se instalarão em primeira convocação, com a presença de acionista(s) representando 100% (cem por cento) do capital social votante e, em segunda convocação, com a presença de quaisquer acionista(s).

Art. 13 – Compete à Assembleia Geral, sem prejuízos de outras matérias exigidas em lei ou no Acordo de Acionistas, deliberar sobre:

1. qualquer modificação do Estatuto Social da Companhia;
2. alteração da política de dividendos em vigor, bem como qualquer distribuição de juros sobre capital próprio e/ou qualquer declaração, distribuição ou retenção de remuneração, lucros ou dividendos aos Acionistas em desacordo com a política de dividendos, ressalvadas as alterações decorrentes de imposições legais;
3. criação, quando conveniente, e alteração das competências e/ou quantidade de membros do Conselho de Administração da Companhia;
4. qualquer criação de nova classe de ações da Companhia, ou qualquer alteração das características, vantagens ou privilégios de ações de emissão da Companhia;
5. qualquer aumento de capital e/ou emissão de Ações, exceto se por capital autorizado e sem modificação do Estatuto Social da Companhia;
6. qualquer operação de desdobramento ou grupamento de Ações da Companhia;
7. qualquer recompra, resgate, cancelamento ou amortização de Ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como qualquer negociação, pela Companhia, com as suas próprias Ações e/ou valores mobiliários de sua emissão;
8. emissão de debêntures (conversíveis ou não conversíveis), emissão de bônus de subscrição e/ou de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em Ações;
9. qualquer redução de capital, exceto para compensação de prejuízos acumulados;

• qualquer decisão relacionada à transformação, fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, aquisição ou outra reorganização societária envolvendo Companhia;
• abertura de capital da Companhia, bem como a realização de qualquer Oferta Pública;
• qualquer decisão relacionada à interrupção da operação, dissolução ou liquidação envolvendo Companhia e/ou cessação do estado de liquidação da Companhia;
• qualquer decisão relacionada à confissão de autofalência ou apresentação de requerimento para recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo a Companhia;
• qualquer deliberação sobre a remuneração global da administração da Companhia, bem como a criação de qualquer programa de opção de compra de ações da Companhia; e
• a celebração de qualquer acordo de acionistas ou qualquer outro acordo que proporcione a terceiros direitos não conferidos aos Fundos, ou que acarrete diminuição dos direitos dos Fundos previstos no Acordo de Acionistas.

§1º – As matérias listadas acima somente poderão ser aprovadas por quórum qualificado nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia. As demais matérias de competência da Assembleia Geral estarão sujeitas ao quórum legal.

§2º – No caso da obtenção de registro de companhia aberta categoria A, a Assembleia Geral aprovará, concomitantemente, a adesão da Companhia a segmento especial de bolsa de valores que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, de acordo com a Instrução da CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, observadas as disposições de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

CAPITULO IV – ADMINISTRAÇÃO

Art. 14 – A administração da Companhia competirá à Diretoria, devendo os membros assumir seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas da Assembleia Geral que os eleger, permanecendo em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.

Parágrafo Único – A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, a qual poderá fixar uma verba global para os administradores deliberando a respeito de sua distribuição os membros e Diretoria.

CAPITULO V – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 15 – O Conselho de Administração funcionará somente quando instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas na forma da lei, e será composto de 3 (três) membros (e respectivos suplentes), acionistas ou não, com mandato de 02(dois) anos de duração:

§1º – A Assembleia Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do Presidente, a presidência será assumida pelo membro designado previamente pelo Presidente ou, na falta de designação prévia, por quem os demais membros vierem a designar.

§2º – Havendo vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada, conforme previsto no Acordo de Acionistas.

§3º – A partir da instalação do Conselho de Administração, competirá a este a eleição dos membros da Diretoria, devendo estes assinar os respectivos termos de posse no livro de Registro de Ata das Reuniões do Conselho de Administração.

§4º – Instalado o Conselho de Administração, deverá ser realizada a reforma deste Estatuto Social, prevendo sua forma de funcionamento, suas atribuições e de seus membros;

CAPITULO VI – DIRETORIA

Art. 16 – Em consonância com o disposto no Art.143 da Lei 6.404/76 alterado pela Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021, a companhia terá um Diretor Presidente Executivo, residente no País, o qual será eleito para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, nos termos deste Estatuto Social.

§1º – O Diretor poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da Companhia, respondendo solidariamente perante a Companhia e os terceiros prejudicados, por dolo ou culpa no desempenho de suas funções.

§2º – Caberá ao Diretor Presidente Executivo a representação da Companhia em juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais e municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, o qual poderá constituir procurador(es) judicial ou extrajudicial, especificando os poderes e a duração dos respectivos mandatos, a exceção do mandato judicial, o qual poderá ser por prazo indeterminado.

§3º – O Diretor Presidente Executivo terá poderes para obrigar a Companhia em qualquer ato jurídico relacionado aos interesses da companhia.

§4º – A Companhia poderá, ainda, ser representada por procuradores devidamente constituídos. As procurações a serem outorgadas pela Companhia serão assinadas pelo Diretor Presidente Executivo.

§5º – Ocorrendo a vacância do cargo de Diretor Presidente Executivo, o Conselho de Administração, se instalado, ou na sua falta, a Assembleia Geral, deverá se reunir para deliberar sobre a eleição de novo Diretor. Para os fins deste artigo, o cargo na Diretoria será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

Art. 17 – Findo o mandato, o Diretor permanecerá no exercício de suas funções até a investidura do novo Diretor eleito.

Art. 18 – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e a Assembleia Geral lhes conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, cabendo-lhe, elaborar o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a serem apresentados à Assembleia Geral Ordinária.

CAPITULO VII – CONSELHO FISCAL

Art. 19 – O Conselho Fiscal funcionará somente quando instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas na forma da lei, e será composto de 3 (três) membros (e respectivos suplentes), acionistas ou não.

§1º – Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos na forma da lei e, se for o caso, em observação ao disposto nos acordos de acionistas registrados na sede da Companhia.

§2º – Os Conselheiros Fiscais permanecerão em seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição.

§3º – As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio.

CAPITULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO GERAL E LUCROS

Art. 20 – O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

§1º – No encerramento do exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes, submetendo-as a aprovação da Assembleia Geral ordinária, que deliberará sobre a destinação do lucro líquido do exercício.

§2º – Instalado o Conselho de Administração caberá a este a análise das demonstrações e sua apresentação para aprovação pela Assembleia Geral Ordinária juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício.

Art. 21 – Em cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único.: mediante acordo de acionistas, o valor do dividendo mínimo poderá ser pactuado de forma diversa, obedecendo os limites legais.

Art. 22 – É facultado o levantamento de balanços intermediários, semestralmente ou em menores períodos, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Único – Os dividendos distribuídos nos termos deste artigo poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

Art. 23 – A Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros sobre capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei.

Parágrafo Único – A remuneração paga nos termos deste artigo poderá ser imputada ao dividendo obrigatório.

CAPITULO IX – LIQUIDAÇÃO

Art. 24 – A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação, nomeará o liquidante, e instalará o Conselho Fiscal para todo o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando os honorários correspondentes.

Parágrafo Único – Nessa hipótese, os haveres da Companhia serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os acionistas de acordo com a participação de cada um deles no capital social, na data da liquidação.

CAPITULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 25 – Todo e qualquer Acordo de Acionistas deverá ser arquivado no escritório administrativo da Companhia e postos à disposição dos acionistas da Companhia que desejarem ter acesso ao seu conteúdo.

§1º – A Companhia observará fielmente os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia quaisquer deliberações da assembleia geral, do conselho de administração e da diretoria que contrariarem o disposto em acordos de acionistas arquivados em sua sede.

§2º – O presidente da assembleia geral e o presidente do conselho de administração não computarão qualquer voto proferido com infração a Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia.

§3º – A Companhia garante a qualquer acionista a disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão, em sua sede.

Santa Helena de Goiás(GO), 07 de fevereiro de 2024.

Aderbal Antônio de Melo                                        Marjorie de Sousa Melo Martins

José Antonio Moreira

OAB(GO)44.040

Anexo III

GUADALUPE PARTICIPAÇÕES S/A.

CNPJ Nº 51.445.406/0001-19

TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO

Neste ato, MARCUS VINICIUS MARTINS SANTOS, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF(MF) sob nº 018.221.671-32, portador da carteira de Identidade RG nº 4.782.247 DGPC/GO, residente e domiciliado em Santa Helena de Goiás, Estado de Goiás, na Alameda José Segundo de Melo nº 41 – Residencial Nova Santa Helena, CEP 75.920-000, declara: (i) estar apto a exercer o cargo para o qual foi eleito; (ii) que não se encontra impedido para exercer o respectivo cargo, não estando presentes quaisquer dos impedimentos de que trata o artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou condenação criminal, ou sob os efeitos de tal condenação, a uma pena que impeça, mesmo que momentaneamente, ter acesso a cargos públicos, ou ainda que não há qualquer condenação por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enfim não estar incurso em crime que o impeça de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento legal; e (iii) que empregará, no exercício de suas funções na Companhia, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios; e toma posse como DIRETOR PRESIDENTE EXECUTIVO da Guadalupe Participações S/A., para o qual foi eleito através da 3ª Alteração do Contrato Social e Transformação em Sociedade por Ações de 07 de fevereiro de 2024, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhes são atribuídos pelas leis e pelo Estatuto Social da Companhia e com mandato de 2 (dois) anos, a iniciar-se em 07 de fevereiro de 2024 e findar em 06 de fevereiro de 2026.

Santa Helena de Goiás(GO), 07 de fevereiro de 2024.

MARCUS VINICIUS MARTINS SANTOS